O IPO da Brasil Insurance na Bovespa foi uma daquelas transações que só conseguem decolar em tempos de liquidez e otimismo abundantes, como o Brasil de 2010. (Alguém ainda se lembra?)
A empresa foi formada pela união de 27 corretoras de seguros pouco antes de abrir o capital. (Os donos dessas corretoras trocaram suas ações por uma participação na Brasil Insurance e um earnout — uma soma em dinheiro caso suas corretoras cumprissem metas ao longo dos anos.)
A Brasil Insurance não tinha, portanto, um histórico operacional próprio, e os investidores corriam todo o risco de governança e integração das corretoras no novo negócio.
Por algum tempo, tudo parecia dar certo. Com sua ação na máxima de 23 reais, a Brasil Insurance chegou a valer 2,3 bilhões de reais. Mas no último ano e meio, a coisa desandou. A ação já despencou 80% desde o início do ano, e 50% apenas no último mês, em meio a boatos de debandada de corretores e questionamentos sobre o tratamento contábil que a empresa dá aos earnouts. Na sexta-feira, a ação fechou a 3,37 reais.
No sábado, a coluna conversou com Miguel Longo Junior, diretor financeiro da companhia. Longo já foi CFO do Wal-Mart no Brasil e do UOL, além de já ter trabalhado na área financeira e controladoria da Votorantim Celulose e Papel (agora Fibria), GE Capital e General Motors, sempre com foco em controles internos.
A ação está implodindo e tem gente dizendo que seus auditores questionaram o tratamento que vocês dão aos earnouts. Estão dizendo que vocês ‘fabricam’ resultados a partir da reversão dos earnouts.
Publicamos nosso balanço do terceiro trimestre há 20 dias. Ele é auditado pela Ernest & Young, que é nossa auditora há bastante tempo. Não houve nenhum questionamento sobre o earnout. Estou na companhia há um ano e dois meses, e colocamos em prática um processo de fortalecimento de controles e processos contábeis. Estamos inclusive terminando a instalação do Proteus, da Totvs, o que vai melhorar substancialmente os controles.
Sobre o tratamento do earnout, nosso balanço não é complexo do ponto de vista do fluxo da informação, mas é complexo do ponto de vista técnico. Quando fazemos uma aquisição, geralmente pagamos 50% à vista e os outros 50% ficam condicionados ao cumprimento de metas de performance. Essa performance pode ser pior ou melhor do que o esperado e, nos últimos períodos, tem sido pior. Numa situação como essas, a companhia reduz o seu passivo, e o valor que ela deixa de ter que pagar transita para a última linha do balanço [o lucro].
A propósito, e isto não tem nada a ver com esse tema, teremos em breve a rotação de auditores, que é requerida por lei, e já discutimos o tratamento dos earnouts com todos os postulantes a serem nosso auditor, e nenhum deles levantou nenhuma questão sobre o tratamento contábil que damos hoje até o momento. Tem mais. Fazemos o disclosure, no balanço, do que era earnout e virou lucro: temos uma linha chamada “ajuste a valor de mercado do contas a pagar”, onde reportamos os earnouts em termos líquidos.
A que o senhor atribui estes rumores?
Desde maio, temos um comitê de auditoria na companhia. Esse comitê é formado pelo Miguel Gherrize, que foi sócio-técnico da Andersen e da E&Y, e também está no nosso conselho. Tem o Francisco Papellas, que foi do IBRACON, e tem o Paulo Baraldi, que foi da Deloitte. Todos eles foram responsáveis técnicos de uma das Big Four [as quatro maiores empresas de auditoria do mundo, agora reduzidas a três]. O que acontece é que temos 52 sócios corretores e muitos deles têm muito contato com o mercado. Tem muita gente que fala como se falasse pela companhia, e pode suscitar isso.
Existe uma crítica à Brasil Insurance de que o modelo de negócios de vocês traz um desalinhamento. Quando um corretor vende sua corretora para a Brasil Insurance, ele recebe ações da empresa e o earnout. Com o tempo, depois de receber o earnout, ele passa a achar que não está sendo remunerado adequadamente. Vocês, na administração da companhia, fazem uma autocrítica em relação a este desalinhamento?
Esta é sempre uma preocupação nossa. Em junho, fizemos um realinhamento de incentivos, mas é um assunto complexo que vai demandar atenção constante e ajustes. Não dá para falar que não existe alinhamento, mas ele não está adequado. Como te disse, eu estou na companhia há um ano e dois meses, mas o conselho atual tomou posse em 5 de maio, e vem fazendo muitas melhorias na questão de controles. Temos que esperar os resultados.
Como foi esse realinhamento?
A Brasil Insurance teve um modelo de remuneração específico na época do IPO. Depois, em 2013, teve outro para os 27 corretores originais, os que participaram do IPO. Agora, para esse pessoal que já recebeu o earnout, fizemos um outro modelo, com metas.
O foco desse realinhamento, imagino, são justamente essas pessoas que já receberam o que tinham que receber em termos de earnout e agora se sentem desincentivadas. No mercado se diz que muitos desses começam a levar negócios para a corretora de parentes, em vez de levar para a Brasil Insurance. Quantos dos seus 52 sócios já receberam tudo que tinham que receber em earnout?
Temos 32 sócios que já estão fora do earnout, mas é importante lembrar que eles ainda são acionistas da companhia, têm acordos de não-competição e contratos de trabalho com a companhia, com algumas exceções apenas.
Por que o senhor acha que a ação está implodindo?
Houve uma expectativa muito grande criada a respeito da empresa lá atrás. Agora estamos construindo uma perpetuidade para a companhia, com o alinhamento dos sócios e a elevação do nível de serviços. Mas isso custa dinheiro e demora para aparecer no resultado.
Há um processo de venda da empresa em curso?
Não há nada disso, mas o ativo é bom e pode suscitar interesse de outras partes.
