O Grupo Jereissati está propondo um redesenho societário na Iguatemi, uma transação que aumenta a capacidade da companhia de levantar capital e fazer M&As, ao mesmo tempo em que mantém o controle da companhia de shoppings nas mãos da família.
Na reestruturação societária proposta, a Jereissati Participações (JPSA3) — a holding pela qual a família controla a Iguatemi (IGTA3) — vai incorporar 100% da empresa de shoppings, assumir seu nome, e passar a negociar na forma de units.
A transação prevê um prêmio de 10% para as ações da Iguatemi em relação à média dos últimos 30 dias. Cada 7 ONs da JPSA3 serão convertidas em 1 unit da nova Iguatemi.
Ao mesmo tempo, o CEO Carlos Jereissati Filho anunciou que vai passar o comando da companhia para a CFO Cristina Betts, há 13 anos no grupo.
Por que agora?
“A motivação é crescimento,” Carlos Jereissati disse ao Brazil Journal. “Estamos vendo um ciclo de M&As mais relevante à frente, muito potencial de consolidação, e essa estrutura societária permite que a gente seja protagonista neste movimento.”
A transação está sendo proposta aos minoritários de ambas as empresas e será negociada por um comitê independente da Iguatemi seguindo o Parecer CVM 35. Ainda que tenham direito de votar, os Jereissati estão se comprometendo a não exercê-lo.
“Diversas companhias brasileiras estão abrindo capital lá fora e usando estruturas de duas classes de ações justamente para não terem que escolher entre crescimento e controle,” disse Pedro Jereissati.
Se mantivesse a estrutura societária atual, o grupo enfrentaria um limite em sua capacidade de usar sua ação como moeda, sob pena de levar a família a perder o controle.
Hoje, o grupo Jereissati controla o Iguatemi com 50,7% do capital votante, e tem 30,6% do capital econômico. Se a transação for aprovada nos termos propostos, a família passará a ter 68,5% do capital votante e 29,2% do capital econômico.
As units serão compostas por 1 ON e 2 PNs, e as PNs terão direitos econômicos (como dividendos e JCP) 3x maiores que os da ONs.
Os acionistas da Jereissati Participações sofrerão uma diluição, mas acabará o desconto de holding — pondo fim a uma arbitragem que fez sucesso nos últimos anos.
O free float da companhia, que hoje é de quase 50%, subirá para 70%, deixando a ação mais líquida.
Segundo as duas empresas, o estatuto da nova Iguatemi adotará todas as práticas, regras e recomendações do Novo Mercado — com exceção da estrutura de units — bem como criar comitês de assessoramento do Conselho de Administração formados por membros independentes.
A XP está assessorando a Jereissati Participações.
O BTG Pactual está assessorando a Iguatemi.
BMA e Eskenazi Pernidji Advogados estão assessorando as companhias.
