O SHPH11 — o fundo imobiliário da Rio Bravo que é dono de 25% do Shopping Pátio Higienópolis — aprovou hoje uma emissão de R$ 500 milhões para aumentar sua participação no ativo, além de uma cláusula de poison pill, num movimento inédito na indústria de FIIs.
A emissão — aprovada numa assembleia na manhã de hoje — vai permitir que o fundo exerça seu direito de preferência na compra da participação da Brookfield no Pátio Higienópolis. Em dezembro, o Iguatemi e um consórcio de outros fundos comprou os 50,5% da Brookfield por R$ 2,5 bilhões.
Com os recursos, o SHPH11 pretende elevar sua participação em 17 pontos percentuais e ficar com 42% do ativo.
A cláusula de poison pill foi um pedido de Newton Simões, o controlador da Racional Engenharia. A família Simões é o maior cotista do SHPH11 hoje, com 15% das cotas.
Newton se tornou cotista do fundo há mais de 20 anos, como pagamento por ter executado a obra do shopping. Como o fundo tinha uma liquidez baixíssima, ele não conseguiu vender suas cotas na largada e acabou segurando o papel. “Com o tempo, o fundo foi crescendo e ele se provou um excelente investimento,” Newton disse ao Metro Quadrado, o site imobiliário que o Brazil Journal lançará em breve.
Como a nova emissão será grande – comparado com o valor de mercado do fundo hoje, de cerca de R$ 600 milhões – e vai atrair outros cotistas, o empresário disse que ficou preocupado com uma eventual oferta hostil.
“Minha preocupação é preservar as características originais do fundo, de ser monoativo e focado em renda,” disse. “Não gostaríamos de ter uma oferta hostil que desvirtuasse os fundamentos do fundo.”
Para desenhar o poison pill, Newton contratou o Amatuzzi Advogados, um escritório especializado no mercado imobiliário e que atende o empresário há anos.
Bruno Amatuzzi, o fundador do escritório, disse que buscou fazer uma cláusula que criasse um obstáculo significativo para quem quisesse tomar o controle.
“Hoje as principais matérias da assembleia podem ser aprovadas com um quórum mínimo de 25%. Então, em tese, quem chegar a esse percentual já tem condições de fazer mudanças drásticas no fundo,” disse Amatuzzi.
Para evitar isso, o poison pill aprovado obriga qualquer um que ultrapassar 20% das cotas a fazer uma oferta por 100% do fundo a um prêmio de 140% do valor patrimonial (VP) — o equivalente hoje a mais de R$ 1,5 bilhão. (Neste momento, o fundo negocia com um desconto de 10% em relação ao VP).
A nova cláusula também estipula que nas deliberações de determinadas matérias, inclusive a cláusula de poison pill, haverá uma limitação do direito de voto em 15%. Ou seja, mesmo se o cotista tiver 20%, seu voto só vale por 15%.
“Isso fará com que seja preciso uma união muito forte dos cotistas para conseguir mudar essa cláusula,” disse Amatuzzi.
Com a saída da Brookfield e a emissão de novas cotas, o SHPH11 se tornará o maior acionista do Pátio Higienópolis.
Na transação com a Brookfield, o Iguatemi aumentou sua participação de 12% para 24%, além de ter se tornado a administradora do shopping. O BB Premium Malls, um fundo do Banco do Brasil levantado no varejo e que tem o Iguatemi como consultor imobiliário, adquiriu outros 16,5%, enquanto o saldo foi comprado por um consórcio de fundos incluindo o XP Malls.
O poison pill do FII Higienópolis tem uma relevância setorial.
O SHPH11 se tornou o primeiro fundo imobiliário a ter uma cláusula de poison pill no estatuto — abrindo espaço para outros FIIs seguirem o mesmo caminho num momento em que os ativos do setor estão negociando com descontos substanciais em relação ao VP e se tornando alvos potenciais para ofertas hostis.
Em 2011, um FII que detinha apenas uma participação num shopping em Minas (o Belvedere) chegou a fazer seu registro na CVM com uma cláusula de poison pill, mas a captação acabou não indo adiante.
Esta e outras matérias sobre o mercado imobiliário estarão no Metro Quadrado, o novo site que o Brazil Journal lança em fevereiro.
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