A proposta de compra da Credz pela DM Card passou hoje de non-binding para vinculante — trazendo um respiro de alívio na Faria Lima sobre a continuidade das atividades da companhia.
A DM assinou um memorando de entendimento (MOU) vinculante hoje à tarde, que já foi enviado para todos os credores da Credz, fontes a par do assunto disseram ao Brazil Journal.
Agora, os debenturistas precisam aprovar a proposta em assembleia, e os bancos, em seus comitês de crédito. A proposta também precisa ser aprovada junto à Visa e ao Banco Central.
Essas aprovações precisam ocorrer até o dia 24 deste mês, já que o prazo da execução da nota comercial pelo Banco Votorantim havia sido prorrogado para o dia 25.
Uma fonte a par do assunto disse que a proposta já havia sido previamente negociada com os bancos, mas que os debenturistas só tiveram acesso ao documento hoje. Da dívida corporativa de R$ 1,1 bi, cerca de R$ 700 milhões é bancária e R$ 400 milhões está em três séries de debêntures.
Um dos credores disse ao Brazil Journal que havia assembleias de debenturistas das três séries marcadas para hoje, mas que foi aprovada a suspensão das AGDs para que os debenturistas possam analisar melhor a proposta.
Em termos gerais, a nova proposta é semelhante à anterior, que era não-vinculante, mas com uma diferença relevante para os credores.
Na anterior, a DM propunha que 100% da dívida da operação subisse para uma sub-holding, que passaria a receber 25% do lucro antes dos impostos da empresa por dez anos, com um ano de carência.
Na nova proposta, entre R$ 150 milhões e R$ 200 milhões da dívida continuariam na holding operacional como dívidas, e o restante subiria para a sub-holding.
A DM Card impôs outras condições precedentes para assumir a operação da Credz.
Uma delas é que a Visa reorganize o arranjo da Credz, o que vai envolver um aporte de capital na estrutura. A proposta pede que a Visa garanta no mínimo R$ 150 milhões para pagar as dívidas do arranjo com os adquirentes, um valor que pode chegar a R$ 300 milhões dependendo das negociações.
A dívida total do arranjo é de cerca de R$ 1 bilhão hoje.
A proposta também prevê que a DM Card faça um aporte de R$ 350 milhões na Credz, o suficiente para virar o PL da operação para o positivo. Para fazer esse investimento, a DM terá que fazer um aumento de capital com sua base de acionistas, e a Vinci Partners, que tem 17% do capital, já sinalizou que estaria disposta a participar.
A dívida que está no FIDC (cerca de R$ 1,3 bilhão) seria preservada, mas os credores do FIDC terão que aprovar o pagamento antecipado desse montante em um ano, já que a DM pretende mudar a estrutura de funding da operação para CDBs.
A transação seria transformacional para a DM. Com a compra, a companhia comandada por Denis Correa se consolida como o maior emissor de cartões private label do Brasil, saindo de uma carteira de R$ 2,2 bilhões para R$ 4,7 bilhões e de uma base de 2 milhões de cartões ativos para 3,3 milhões.
