A Aberdeen Asset Management está indicando Isabella Saboya e Sandra Guerra como membros independentes do conselho da Vale, um sinal de que um dos maiores investidores internacionais da Bovespa deseja uma supervisão mais próxima da mineradora num momento de transição em seu modelo de governança.
Os nomes das candidatas concorrerão à eleição em separado da chapa da administração, que tem 10 outros nomes; a assembleia é no dia 20 deste mês.
“A governança corporativa de uma companhia de capital pulverizado, sem controlador definido, é predicada em haver conselheiros realmente independentes,” Peter Taylor, chefe da Aberdeen no Brasil, disse ao Brazil Journal. “No futuro, achamos que a Vale precisará de ainda mais conselheiros independentes, não apenas dois.”
Ao escolher Saboya e Guerra, a Aberdeen disse ter nomeado “duas das mais renomadas figuras no campo da governança corporativa no Brasil.”
Guerra, indicada para representar os acionistas detentores de ações PN, foi uma das fundadoras do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e presidiu aquele conselho por quatro anos, até 2016. Além disso, está no conselho da Global Reporting Initiative, uma organização internacional que ajuda empresas e governos a melhorar sua transparência, e nos conselhos da Copel e da VIX Logística. Se eleita, a Vale será seu mais importante board até agora.
Saboya, ex-sócia das gestoras Investidor Profissional e Jardim Botânico Investimentos, tem um envolvimento histórico com temas de governança, incluindo o breve tempo em que trabalhou como assessora especial do então presidente da CVM, José Luiz Osório. Se eleita, ela representará os acionistas detentores de ações ON. Mais recentemente, Saboya está tentando evangelizar os gestores sobre o conceito de ‘stewardship’, que exorta os acionistas a não ficarem passivos diante da governança das empresas. Até recentemente, Saboya estava no conselho da BR Malls, onde participou das discussões que levaram à troca do CEO da empresa. Ela também está no conselho da PAR Corretora e no conselho fiscal da Mills.
Taylor, da Aberdeen, diz: “Eu gostaria de frisar que esses não são nossos conselheiros. Só estamos tomando a iniciativa de indicá-los porque são pessoas que respeitamos bastante e achamos que a companhia precisa disto. Mas no momento em que eles forem eleitos, eles serão independentes da companhia, dos controladores, e de todos os acionistas.”
Mas para eleger as duas candidatas, a Aberdeen enfrenta um desafio hercúleo.
O estatuto da Vale estabelece que 15% das ONs precisam votar para eleger o representante dos minoritários das ONs (o quórum para as PNs é outro: 10% do capital total da companhia, mas as PNs têm um float substancialmente maior, o que facilita e eleição). Como apenas 40% das ONs estão em poder do mercado, isso signifca que quase metade das ONs em poder do mercado tem que comparecer para garantir a eleição da candidata. Isto nunca aconteceu antes.
A Aberdeen tem cerca de R$ 25 bilhões investidos no Brasil, com participação em 24 empresas brasileiras, incluindo Renner, Multiplan, Iguatemi, Arezzo e Ultrapar. A gestora é acionista da Vale desde 2004 e hoje tem cerca de 2% da empresa, entre ONs e PNs.
A proposta de eleição de dois nomes independentes vem num momento em que a Vale se prepara para adotar uma estrutura acionária mais favorável aos minoritários. Os controladores da Vale — Bradesco e Previ — acabam de iniciar um processo que simplificará a estrutura acionária da empresa, colocará a Vale no Novo Mercado e transformará a mineradora numa companhia sem controlador definido daqui a três anos. Até novembro, a Vale passará a ter apenas ações votantes, após uma restruturação societária em que suas ações PN serão convertidas em ON.
No quadro abaixo, as maiores posições da Aberdeen na Bovespa:
