Desde o seu IPO, há quase cinco anos, a Smiles construiu pacientemente um argumento sobre sua governança, tentando provar a um mercado cético que um programa de fidelidade pode ganhar um dinheiro honesto e ser independente da companhia aérea que o controla.
Em reuniões com investidores, o CEO Leonel Andrade frequentemente citava provisões no estatuto que protegiam os acionistas da Smiles com uma governança de alto padrão.
Ontem, com uma única decisão mal pensada, a GOL botou por terra todo este trabalho, fazendo a Smiles perder quase R$ 1 bilhão em valor de mercado e jogando a empresa na vala comum da governança duvidosa.
A barbeiragem começou há alguns dias, quando o conselho da Smiles começou a debater cortar o percentual do lucro que a empresa distribui aos acionistas — historicamente ao redor de 100% — para 25% do resultado a partir do ano que vem. (O 'payout' de 2017 já havia sido discretamente cortado para 75% dias antes.)
Publicada na terça-feira à noite, a decisão do conselho fez a ação da Smiles abrir em queda de 6% ontem, gerando especulações sobre uma grande aquisição por parte da companhia — até aquele momento, a explicação mais plausível para uma retenção de caixa tão drástica.
Para azar dos acionistas, a verdadeira explicação era muito pior, e emergiu durante a teleconferência de resultados da GOL. Respondendo à pergunta de um analista, o CFO da companhia aérea, Richard Lark, disse que a decisão de cortar o dividendo “certamente vai fortalecer o balanço consolidado [da GOL] e também vai ajudar bastante na nossa meta de fazer o rating consolidado voltar para ‘BB', como foi no passado."
Depois da teleconferência, a Smiles chegou a cair 14,4%, antes de fechar o dia em queda de 9,9%.
“É inacreditável que eles tenham feito uma burrada tão grande. Não há justificativas pra terem tomado uma decisão que destrua tanto valor para eles e para a GOL,” um gestor que cobre a empresa há anos disse ao Brazil Journal. “Mesmo se resolvessem voltar atrás, eles não conseguiriam recuperar o preço anterior à divulgação do Fato Relevante.”
O estrago foi tão grande que ricocheteou na própria ação da GOL. Apesar de ter entregue um resultado acima do esperado, a ação da companhia caiu 2,3%.
Fontes com trânsito em ambas as empresas disseram ao Brazil Journal que a decisão do conselho não foi unânime: os três representantes dos controladores votaram a favor, enquanto os quatro conselheiros independentes se dividiram. Os ‘independentes' na Smiles — cuja 'raison d’être' é proteger a companhia e particularmente os minoritários — são Boanerges Ramos Freire, Marcos Grodetzky, Cassio Casseb e Fabio Bruggioni. A ata da reunião ainda não foi publicada, e o Brazil Journal não conseguiu determinar quem votou como.
Ainda segundo essas fontes, tanto Andrade quanto o CFO da Smiles passaram os últimos dias tentando demover o conselho da decisão, sem sucesso.
No Brasil de hoje, acionistas controladores que minimizam questões de governança — e ainda há muitos — o fazem por sua conta e risco. Mas acionistas controladores que deliberadamente depreciam seu ativo mais valioso, estes são espécimes raras. É preciso ter ‘cojones' para rasgar dinheiro à toa. Ou muito dinheiro.
Mesmo depois da queda de ontem, a Smiles vale R$ 8,9 bilhões na Bolsa; a GOL vale R$ 6,5 bilhões.
Para vários gestores, a ideia da GOL de reter o caixa da Smiles é uma medida inepta — ainda mais para uma empresa que, depois de flertar com o desastre, já virou esta página.
Como a GOL controla a Smiles, as regras contábeis permitem que ela consolide 100% dos recursos que estão no caixa da companhia. Mas se a Smiles distribui o caixa, a GOL recebe apenas os 52,7% equivalentes à sua participação acionária.
Dada a destruição de valor na Smiles, os 47,3% que a GOL poderá consolidar 'a mais' se transformaram, na prática, no dinheiro mais caro já levantado pela empresa.
Mas há outro ângulo interessante no debate interno que levou à decisão.
Quando o conselho da Smiles se reuniu, por exemplo, no dia 27 de dezembro para deliberar sobre outro tema — a atualização dos preços das passagens aéreas e milhas entre a GOL e a Smiles — apenas os quatro conselheiros independentes votaram a matéria. Os três Constantinos com assento no conselho se declararam impedidos, na forma da lei, "ressaltando que seus impedimentos derivam de suas posições como membros do conselho de administração e controladores" da Smiles e da GOL.
I am not a lawyer but.. Se o corte do dividendo foi apenas uma decisão interna de gestão de caixa da Smiles, o voto dos Constantino foi kosher.
Mas se a motivação foi “ajudar o rating consolidado da GOL”, os Constantinos parecem claramente impedidos, e trata-se de uma falta na grande área.
