A HIG Capital, controladora da Kora Saúde, acaba de formalizar uma nova proposta de OPA, em um esforço para convencer os minoritários a tirar a empresa do Novo Mercado, encerrar um imbróglio que se arrasta há meses e abrir espaço para um potencial M&A.
A gestora americana está propondo R$ 8,80 por ação, um prêmio de 31% sobre a cotação no fechamento de sexta, de R$ 6,72.
A companhia passou por um grupamento de ações em setembro, na proporção de 10 para um. A última (e até então única) proposta, feita em julho, era de R$ 0,70 (o equivalente a R$ 7 hoje), o mesmo valor da cotação do dia anterior e visto como insuficiente pelos minoritários.
Para seguir com a OPA, a HIG precisa que pelo menos metade do free float aprove a saída do Novo Mercado. Com a nova oferta, a gestora já conta com o apoio de quase um terço deles (32%), e acredita ter condições de atingir a maioria antes da realização da AGE, ainda sem uma convocação.
Envolvidos no impasse desde o início, os dois médicos fundadores, Bruno Moulin Machado e Ivan Lima, são favoráveis à OPA mas não podem participar da votação.
Antes de a OPA ser discutida, os dois eram considerados parte do float. Eles somavam 10% do capital, metade das ações em circulação, então de 20,3%.
Em junho, porém, a B3 decidiu que eles não poderiam votar, pois integram um acordo de acionistas junto com o controlador. A decisão foi tomada após uma provocação feita pelos minoritários, que entendiam que, se os dois pudessem participar, a votação seria meramente protocolar e poderia ser encarada como um abuso de poder de controle.
Este entendimento forçou a HIG a negociar com o free float que sobrou, de 10%, agora abaixo do mínimo exigido pelo Novo Mercado, de 20%.
A gestora tenta tirar a Kora do Novo Mercado em um contexto de alta alavancagem para a companhia, de 4 vezes. A ideia é migrar para o segmento básico da bolsa, o suficiente para manter os compromissos de debêntures e emitir novas dívidas.
A HIG também pretende com isso se abrir para possibilidades como emitir ações preferenciais ou promover combinações de negócios com empresas nacionais ou estrangeiras que não fazem parte do Novo Mercado.
A nova oferta de OPA, aliás, ocorre na mesma semana em que a Kora, assessorada pelo BTG Pactual, concluiu o reperfilamento de R$ 2 bilhões em debêntures, com o alongamento da dívida que vencia em 24 meses, para algo entre 28 e 30 meses.
“A companhia passa a ter maior capacidade de lidar com a dívida e poder ter um processo de venda de ativos mais estruturado, sem ter a faca na cabeça”, disse uma fonte a par das negociações para a OPA.
